Halka açılmak da aracılık etmek de zorlaştı

2012 yılında küresel krizin de etkisi ile ekonomideki büyümenin yavaşlamasında şirketlerin kaynak ihtiyaçlarını karşılamak için gerek pay gerekse borçlanma ihracı ile çokça başvurdukları sermaye piyasaları alınan başarısız sonuçlar ve bazı kötü örneklerin ardından kamuoyunun tepkisini çekmişti.
SPK bu haftaki toplantısında halka arz öncesi, süreci ve sonrasında uyulması gereken kurallarda önemli değişikliklere giderek, halka arz seferberliğinde gevşetilen ipleri sıkılaştırdı.
SPK'nın haftalık bülteninde yer alan değişikliklere göre SPK öncelikle 3 Haziran ve 25 Kasım 2011 tarihli kararlar ile düzenlediği halka açık statüsünde ancak borsada işlem görmeyen payların Serbest İşlem Platformunda işlem görmesine yönelik kararları yürürlükten kaldırdı.

HALKA ARZ ÖNCESİ YAPILAN BİLANÇO MAKYAJLARINA FREN

Payların ilk halka arzında şirketlerin ve halka arza aracılık edecek kurumların, şirket sahiplerinin uyması gereken kuralları değiştiren SPK bununla ilgili çok önemli adımlar attı.
Buna göre paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesinde son iki yıl içinde varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonların bulunmaması şartı getirilirken, ayrıca ortaklığın başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim şirkete dönüşmüş olması durumunda da, dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası anonim ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi ortaklığın devamı olacak şekilde gösterilmiş olması zorunlu hale getirildi.
Kurul yaptığı düzenlemede, paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın izahnamesinde yer alacak en son tarihli finansal tablolarına göre ilişkili taraflarından olan tüm alacaklarının uzun ve kısa vadeli alacaklar toplamına (ticari ve ticari olmayan alacaklar dahil) olan oranı yüzde elliyi veya aktif toplamına olan oranı yüzde yirmiyi geçemeyeceği belirtilerken bu düzenlemede ilişkili tarafın bir kamu kurumu olması halinde, ilişkili taraflardan olan alacakların hesaplanmasında kamu kurumundan olan alacakların dikkate alınmayacağı ifade edildi.

HALKA ARZ FİYAT ARALIĞINDA TAVAN FİYAT, TABAN FİYATIN YÜZDE 20 FAZLASINI GEÇEMEYECEK

Kurul, fiyat aralığı yoluyla talep toplama yönteminde, tavan halka arz fiyatı taban halka arz fiyatının yüzde yirmi fazlasını geçemeyeceğini ve halka arza en erken, fiyat tespit raporunun ve izahnamenin yayımlanmasını takip eden dördüncü gün başlanabileceğini karara bağlarken, halka arza aracılık eden kuruluş tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunun da başka bir kuruluş tarafından analiz edilebileceğini belirtti.
Söz konusu analist raporunun hazırlanması halinde, halka arz fiyatına ilişkin görüş beyan edilmesi ve raporun en geç ilgili halka arzın başladığı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformunda halka açılacak ortaklığa ilişkin bölümde ve bu raporu hazırlayan kuruluşun internet sitesinde ilan edilmesi zorunlu hale getirildi.
Kurul bir halka arz işleminde aracı kuruluşun fiyat tespit raporu hazırlayabilmesi için son on iki ay içinde asgari üç tane olmak üzere, konsorsiyum lideri veya eş lideri olarak görev yapmadığı diğer halka arzlara ilişkin olarak fiyat tespit raporunu değerlendirdiği analist raporlarını hazırlamış olması ve bu analist raporlarının 7. maddede belirtilen esaslar çerçevesinde ilan edilmiş olmasını da 1 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe girecek şekilde zorunlu hale getirdi.

HALKA ARZA ARACILIK EDEN KURULUŞ ELİNİ TAŞIN ALTINA KOYACAK

Paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın halka arz edilecek paylarının, halka arz fiyatı (fiyat aralığı ile talep toplanması halinde taban fiyat) baz alınarak hesaplanacak piyasa değerinin yirmi milyon liranın altında olması durumunda, satılamayan payların tamamı için halka arza aracılık eden kuruluşların halka arz fiyatından yüklenimde bulunması zorunlu hale getirildi. Bu zorunluluk piyasa değerinin yirmi milyon lira ile kırk milyon lira arasında olması durumunda ise, satılamayan payların yirmi milyona kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmının ise yarısı için geçerli olacak.
Kurul ayrıca halka arza aracılık eden kuruluşların bu şekilde portföylerine aldıkları payları, payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamayacaklarını belirtti.

ARZA ARACILIK EDEN KURULUŞLARIN SORUMLULUĞU HALKA ARZDAN SONRA DA DEVAM EDECEK

Fiyat tespit raporunu hazırlayan halka arza aracılık eden kuruluşun, payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki analist raporu hazırlaması zorunlu hale getirildi. Söz konusu raporun Kamuyu Aydınlatma Platformunda ortaklığa ilişkin bölümde ve halka arza aracılık eden kuruluşun internet sitesinde yayımlanması gerekecek. Düzenlemede Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görecek ortaklıklarda bu yükümlülük piyasa danışmanı tarafından da yerine getirilebileceği kaydedildi.

ORTAKLAR BİR YIL SÜRE İLE ARZ FİYATININ ALTINDA SATIŞ YAPAMAYACAK

Kurul yaptığı yeni düzenleme ile; paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıkların paylarının halka arzına ilişkin izahnamenin onaylandığı tarih itibariyle mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları payları, ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamayacakları belirtildi. Söz konusu kişilerin borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabi olduğu ifade edilerek bu kişilerin ortaklığın paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra edindiği ortaklık payları, satış yasağının kapsamında değerlendirilmeyeceği vurgulandı.
Arıca bir yıllık süre, paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıkların, halka arz tarihinden önceki dönemde paylarına sahip olan girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için bu payları elde ettikleri en son tarihte başlayacağı da karara bağlandı.

İHRAÇÇI ELDE ETTİĞİ FONUN NE ŞEKİLDE KULLANILDIĞINI AÇIKLAMAK ZORUNDA

Kurul, payları ilk kez halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir raporun yayımlanmasını zorunlu hale getirdi.
Bununla birlikte ortaklığın halka arzdan elde ettiği fonların izahnamede belirtilen esaslara uygun bir şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve halka arz dönemini içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir özel durum açıklaması yapması da karara bağlandı.